在金融危机中“受伤”的“后遗症”尚未完全康复，又逢货币政策从紧、人民币大幅升值、棉价大幅波动、各种生产成本上升等不利因素，不少纺织服装企业在赢利遭遇大考的状况下，当前纷纷选择资产重组。

天山纺织6月17日发布公告，称公司定向增发购买西拓矿业75％股权的股权转让价款调整一事已获得新疆商务厅的同意批复。经历过第一次重组被否，天山纺织此次卷土重来，揭开了纺织服装板块的重组大幕。特别是对纺织企业而言，为了应对国际经济环境和激烈的市场竞争，未来行业内出现重组并购的上市公司可能会更多。

重组虽然给不少经营难以为继、甚至濒临退市的企业一次新的机会，但是不少公司都是经由其他资产注入、主营改头换面之后重返资本市场。从纺织服装企业选择进入的新领域来看，矿产、房地产等行业占据大部分。但是对于重组后的经营情况，不管是纺织服装企业自身，还是重组方，都面临着较大风险。

坚持主业？改头换面？企业走到分岔口

6月29日，ST德棉（002072）公告称拟以公开征集方式协议转让其所持8851.23万国有股，获山东省国资委批准。这次占公司总股本50.29％的股权转让意义重大，让市场重燃对其重组的希望。

ST德棉2006年10月18日上市，自2008年开始公司连年亏损，管理层认为重组是公司扭亏的惟一途径。因此2009年德棉集团公开转让其持有的上市公司5270万股，最终被上海爱家投资控股有限公司（以下简称爱家控股）获得。根据当时的重组方案，ST德棉收购爱家控股持有的上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司100％股权，重组完成后，ST德棉将变身为房地产企业。

但是随着国家对于房地产的一系列严厉调控，2010年10月15日证监会宣布，已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。房地产企业借壳上市就此被“踩刹车”，ST德棉的重组也无疾而终。

今年6月2日，ST德棉公告宣布终止爱家控股购买资产暨关联交易的重大资产重组。同时，第一大股东德棉集团拟以公开征集方式协议转让其所持有的＊ST德棉8851.23万股国有股。本次股份转让完成后，德棉集团将不再持有ST德棉的股权。而在二级市场上，重组预期取代了业绩，支撑起ST德棉的股价。5月27日ST德棉股价一度探底8.13元，但随后迅速反弹，并稳定在10元上方。

除了ST德棉这类主业“变脸”的重组方式外，也有纺织服装企业坚持主业，美尔雅（600107）就是其中的代表。

今年6月28日，美尔雅公告称，该公司接到大股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）函告，美尔雅集团大股东实际产权所有者建设银拟于近日将其所有的美尔雅集团79.94％股权，通过公开竞价方式出让。在此项转让完成后，将导致美尔雅的实际控制人发生变化。

去年6月份，美尔雅公告称劲牌投资成为美尔雅原不良贷款的债权人。有市场传言称劲牌有限公司和美尔雅实际控制人中国信达资产达成重组协议，劲牌有限公司将注入劲酒资产。不过，美尔雅董事长杨闻孙明确表示，公司未来将坚持发展纺织服装主业，加大服装品牌建设。

尽管美尔雅公告中称，上述转让事项不涉及美尔雅资产重组等影响公司主营业务发生变化的情形。但擅长押宝重组股的基金经理王亚伟已经悄然“入驻”。截至2011年一季度末，王亚伟执掌的华夏大盘精选位列美尔雅前十大流通股东，持有250万股。

偏爱房地产和矿产纺企重组有特点

不管是抛弃纺织主业，还是坚持原有的经营格局，在并不明朗的行业形势下，纺织服装类上市企业选择多元化经营成为一种趋势。出走纺织，“投靠”其他行业，纺织企业重组大戏持续不断。

从重组涉及行业来看，房地产、矿产是主要的选择目标。在ST德棉之前，万好万家（600576）也是借壳原来的纺织股＊ST庆丰，变成了一家以连锁酒店和房地产投资管理为主营业务的上市公司。2008年开始该公司二度重组，注入天宝矿业24亿元资产，摇身再变成资源股。

主营羊绒纱、羊绒衫、羊毛衫及混纺衫的天山纺织，重组也“钟情”矿产。它借助重组预期曾连续走出5个涨停板，但第一次重组被否后股价迅速下行。尽管如此，天山纺织依然选择在今年6月重新向证监会申请重组西拓矿业。

事实上，自金融危机开始天山纺织的主营业务就出现了亏损。虽然它2010年营业利润扭亏为盈，但也仅仅获得了73万元的微利。为了扭转此局面，当地政府着手向公司注入矿产资源。在政府的撮合下，天山纺织开始了重组矿产的准备。6月17日，天山纺织发布公告称，公司定向增发购买西拓矿业75％股权的股权转让价款调整一事已获得新疆商务厅的同意批复。

依据公告显示，凯迪矿业将其持有西拓矿业50％股权转让给天山纺织，天山纺织通过发行股份作为对价支付方式，向凯迪矿业发行约7403万股，每股发行价格5.66元；青海雪驰将其持有西拓矿业25％股权转让给天山纺织，天山纺织通过发行股份作为对价支付方式，向青海雪驰发行约3701万股，每股发行价格5.66元。

选择矿产注入的原因不言而喻，2010年天山纺织598万元的利润总额中，政府补助585万元，占总额的97％。其中光是437万元的社保补助就占了公司利润的7成以上。天山纺织证券事务代表赵卫国曾表示，此前受金融危机影响，纺织行业发展不好，未来受制于内外情况，纺织行业利润比较薄。这也就不难理解市场对于其重组成功与否的看重。

资产重组机遇和风险并存

对于重组后的业绩，纺织服装企业多抱有很高期望，但并不是重组后企业经营状况就能“一飞冲天”。

尽管纺织服装企业多元化经营能够分担单一业务的周期波动风险，但纺织服装行业上市公司重组后的资金投向完全陌生领域，令投资者担忧。以天山纺织的矿产重组为例，业界人士的评价好坏不一，其主要原因是拟注入矿产资源2011年无法实现赢利。

依据《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购新疆西拓矿业有限公司股权项目资产评估报告书》，2012到2014年，西拓矿业75％股权对应的赢利分成分别为5325.8万元、7011.8万元和7011.8万元。对应每股收益0.109元、0.144元和0.144元。

天山纺织表示，拟注入的西拓矿业净资产评估增值率为337.34％，其中无形资产评估增值率达1020.4％。但是巨额收益往往也带来巨大风险，天上纺织对矿产资源没有经营经验，同时资源开采的前期投入巨大，天山纺织的资金链能否支持尚存疑问。

中投顾问高级研究员贺在华就指出，从风险和收益的角度来看，天山纺织收购西拓矿业是风险与收益并存，风险主要体现在以下方面：第一，天山纺织当前主业为纺织，对矿产资源的开发与经营经验不足，收购后能否实现西拓矿业的稳定运营存在疑问；第二，矿产资源开采前期资金投入大，且易受技术、环境以及行政许可等问题干扰，天山纺织能否克服这些问题都存在变数。

另外，天山纺织称，由于其目前的主要资产新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段在2010年、2011年均为矿山建设期，西拓矿业在2010年、2011年不能实现赢利。

除天山纺织外，近期纺织服装上市公司策划资产重组的还有中国服装（000902）和华润锦华（000810）。

但据7月6日的公告，中国服装宣布因相关沟通论证工作无法在规定时间内完成，龙川金矿决定中止重组。据公告披露，停止重组的原因是本次重组事项复杂，标的资产涉及面较广，同时，中国服装与大股东恒天集团承诺，至少3个月内不再筹划重组。7月6日，中国服装无量跌停。

5月31日，中国服装宣布停牌重组以来，一共公告了4次重组进展情况。在中国服装重组前2个月内，其第二、第三大股东大量减持。

4月19日中国服装公告称，从去年12月31日至今年4月18日，第三大股东中国长城资产管理公司共减持了275.64万股，占总股本1.07％。减持后，其持股比例下降至3.39％。另外，截至5月17日收盘，二股东西泉公司通过大宗交易和集中竞价累计减持1289.99万股，占总股本5％。从今年3月3日至5月17日，西泉减持次数高达16次。

然而，尽管像中国服装这样的上市公司重组计划受挫，但市场上，纺织服装板块的资产重组仍难以停止。或许，当前是需要停一停并学会静心思考的时候了。

延伸阅读

证监会发布征求意见稿规范上市公司并购重组

5月13日，中国证监会下发了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知。《征求意见稿》从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。

一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；

二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；

三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。

同时，《征求意见稿》修改了上市公司重大资产重组与配套融资须分开操作的相关限制性规定。规定上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

但《征求意见稿》明确，该规定将适用于为提高重大资产重组项目整合绩效而支付部分对价和补充流动资金等用途，不属于重大资产重组项目配套资金的上市公司再融资仍按现行规定办理。